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分析师:合并协议若不获通过会有什么发展 吉宝与胜科海事股东应做逆向思考

来源:联合早报 作者: 王阳发   2022-11-14 05:00 王阳发 |作者

可比较两家公司表现与能力 探讨交易条件是否公平

蔡栋梁说:“由于附加股的形式和方式尚未决定,现在很难对此进行猜测。不过,营运资本的要求意味着胜科海事可能不得不在这种环境下筹集资金。我们认为这将是个挑战,在目前的经济背景下筹集资金,可能迫使胜科海事以更大的折扣进行稀释。”

首先,如果收购交易不被批准,胜科海事本身是否有能力单独应付那些即将到期的债务,并成功转型为一家着重于新能源与清洁能源为主的岸外海事业者?

吉宝脱售重组后的KOM,售价虽然减少3亿7800万元,获得的胜科海事扩大后持股减至54%,但资产公司交易不再有赖收购交易获得通过。

胜科海事现有股东 股权摊薄程度有改善  

不过,仍有人认为,潜在的交易延迟或无法完成是一种风险。虽然收购交易已经获得新加坡竞争与消费者委员会(CCCS)的批准,然而交易还有待通过股东这一关。胜科海事股东的抗拒确实可能减少,因为股权被摊薄的程度已有改善,但不确定股东的抗拒是否能完全消除。

此外,交易导致胜科海事现有股东股权被摊薄的程度,也获得改善。这提高了交易的确定性和速度,对胜科海事现有股东来说条件比合并交易要好,对吉宝和胜科海事来说仍然是双赢的交易。两家公司的股价应声走高,因为市场不喜欢的不确定性已减少,许多人认为,收购交易如期进行的可能性已更大。

吉宝企业(Keppel Corp)和胜科海事(Sembcorp Marine)上月底宣布修订后者与吉宝岸外与海事(Keppel O&M,简称KOM)的合并协议。新协议能否获得双方股东更大的支持,是市场接下来的关注点。分析师认为,股东在考量时可从交易若不获通过会有什么后续发展,做逆向思考。

蔡栋梁说:“在这种情况下,我们相信吉宝将为营运公司探寻其他的套现选项。可供选择的方案包括类似资产公司的交易,或可能出售给淡马锡。我们仍预期吉宝在2023年之前超越它50亿元的资产脱售目标,如果脱售KOM的交易告吹,我们相信它只是需要更长的时间来实现50亿元的目标,但仍能在2023年达到。”

先前协议的合并交易,涉及成立一家合并公司,把胜科海事的挂牌地位转移给合并公司(胜科海事股东转为合并公司股东),胜科海事成为合并公司之下的独资子公司,再由合并公司以48亿7000万元全面收购重组后的KOM。这不仅需要股东批准,也须法庭批准。而吉宝脱售钻油台资产的资产公司交易,也与合并交易互为挂钩,其中一个不获通过,两个交易都会告吹。

关键问题是,交易是否能获得多数胜科海事股东的支持?毕竟一个巴掌拍不响。

根据公司2022财年上半年业绩报告,截至今年6月底,公司有大约31亿元的债务,其中28%或约8.8亿元是在一年内到期。

而且,吉宝脱售钻油台给资产公司所获得的39亿元票据,将享受更高的利率——票息率从2%提高至4%。这意味着这批票据三至五年间的利息收入,将增加2亿3600万元至3亿9300万元。吉宝将把49%胜科海事扩大后股权派发给吉宝股东,股东每持1股吉宝股票,可获派发19.1胜科海事股票,价值2.33元(每股0.122元)。吉宝持有的胜科海事扩大后股权因此减至5%。

林秀琪说:“如果有的话,可能不是所有的少数股东都会认购附加股。”

银河—联昌证券分析师林秀琪受访时说:“如果收购交易没通过,我认为胜科海事的业务将继续如常运作。债务方面,我认为它可能获得再融资。胜科海事资产负债表的管理应该独立于这个收购交易(债务的再融资并不取决于收购交易是否成功)。我认为如果交易失败,股价可能会回落,因为市场对合并后公司的订单充满希望。”

他们之前对合并交易的56:44交换比例不满,如今收购交易的54:46是否能让他们满意?之前在讨论合并交易时,甚至有人认为,岸外与海事行业的情况已改善,胜科海事大可单飞。

蔡栋梁说:“是的,这将减缓吉宝的转型,但我们相信管理层有选择的余地,继续转型为一个综合的轻资产企业。股价短期内会受影响,但管理层的执行力,特别是在资产公司业务方面,让我们对它扭转局面的能力有合理的信心。”

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林秀琪说:“在好景时,两家公司都有类似的营业利润率。区别在于胜科海事在巴西和他们大士船厂的资本开支计划更庞大。”

“它110亿元的订单量,高于胜科海事的70亿元。它最近还成功标得巴西国家石油公司的P-83浮式生产储油船(FPSO)合同,它是与胜科海事竞标胜出,赢得这份巨大的合同。KOM也已经实现盈利,而胜科海事仍处于净亏状态。”

考虑到这些,分析师一般认为吉宝股东将会批准收购交易。

协议修订后的收购交易,只须双方股东批准,不必转移挂牌地位和法庭批准,并且与资产公司交易脱钩。

蔡栋梁说:“在过去的三五年里,KOM的业务恢复确实比胜科海事要好。

第五,这是否将减缓吉宝向综合的轻资产企业转型,并影响它的股价?这是否也是股东在投票前需要考虑的另一个因素?

林秀琪说:“吉宝的股价可能回调,也可能不回调,因为他们的订单量比胜科海事多。它将继续把资产脱售给资产公司,不受胜科海事和KOM的合并影响。”

林秀琪说:“由于KOM不像胜科海事那样进行大规模的投资,资本开支并不高。KOM强劲的订单所带来的盈利,仍将成为集团的盈利。吉宝的轻资产战略不太可能受到影响。”

辉立证券研究部高级投资分析师蔡栋梁说:“如果没有合并,我们相信短期内胜科海事将面临挑战。这是因为它发布的业绩显示2022财年上半年仍处于净亏,而且预计2022财年全年仍将净亏。由于它有约10亿元的债务和现金需求将要到期,我们认为如果与吉宝的交易告吹,胜科海事将不得不发售附加股。”

分析师认为,在考虑是否要支持收购交易时,除了盘算交易能带来的好处,股东们,尤其胜科海事的股东,也可以作逆向思考——收购交易不通过意味着什么?

第二,尽管订单量已有增加的趋势,不过胜科海事若要履行订单仍需有足够的营运资金。在利率上升的环境下,为营业资本需求进行债务融资意味着借款成本提高。如果公司再次发附加股来融资,胜科海事的小股东们是否准备支持及认购附加股?

按照修订后最终协议(收购交易),胜科海事将直接以45亿元收购重组后的KOM。这比先前协议的合并交易更简单直接。

第三,在探讨有关交易的条件是否公平时,或许可对胜科海事和KOM做些比较——哪家公司能争取到更多的订单,或更有能力获得订单?以往,哪家公司的盈利表现比较好?

28%债务一年内到期 胜科若单独应付就得融资

胜科海事与吉宝岸外与海事的合并协议在修订后的收购交易,只须双方股东批准,不必转移挂牌地位和法庭批准,并且与资产公司交易脱钩。

第四,如果收购交易不被批准,对吉宝及股东有什么影响?到2023年,吉宝还能超越50亿元的资产脱售目标吗?吉宝是否会出售KOM?

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